并購貸款重開閘 商業(yè)銀行喜憂參半 中小企業(yè)受益
2009年1月20日，國家開發(fā)銀行與中國中信集團公司、中信國安集團公司在北京簽署中信集團戰(zhàn)略投資白銀集團項目并購貸款有關(guān)合同，并發(fā)放貸款16.315億元，這是國內(nèi)首筆并購貸款。
銀監(jiān)會已于近日發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。時隔12年之后商業(yè)銀行并購貸款的重新開閘，將對在中國境內(nèi)經(jīng)營的商業(yè)銀行和企業(yè)產(chǎn)生什么樣的影響？
商業(yè)銀行并購貸款政策經(jīng)歷演變
商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)政策經(jīng)歷了12年演變才重新開閘。1996年中國人民銀行制定了《貸款通則》，規(guī)定借款人“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外”，而股本權(quán)益性投資涵蓋了并購貸款?！皣伊碛幸?guī)定的除外”給并購貸款留下了有限的騰挪空間，但是只針對極少數(shù)企業(yè)，并且在“一事一報”的基礎(chǔ)上，經(jīng)特批才能放行。不受《貸款通則》約束的政策性銀行，如國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行可發(fā)放并購貸款，但也多用于零星的央企海外并購。例如國開行支持中鋁收購力拓(Rio Tinto)股權(quán)等。
時隔12年，直至2008年，商業(yè)銀行并購貸款政策才出現(xiàn)了松動的跡象。6月29日，國務(wù)院頒布的關(guān)于支持汶川地震災(zāi)后重建的文件中，首次提出“允許銀行業(yè)金融機構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)”。11月9日，在“擴內(nèi)需、保增長”十項刺激經(jīng)濟的政策中，國務(wù)院再次提及并購貸款。12月3日，國務(wù)院最新公布的九大金融促進經(jīng)濟發(fā)展的措施中，作為支持企業(yè)創(chuàng)新融資措施，并購貸款第三次被提到。2008年12月9日，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，正式宣告并購貸款政策解凍。
商業(yè)銀行并購貸款在當前出臺，與經(jīng)濟下行風險有著千絲萬縷的聯(lián)系，目的是為了拓寬企業(yè)的融資渠道。在企業(yè)經(jīng)營狀況惡化的情況下，還面臨著流動性緊縮的困境，商業(yè)銀行并購貸款的出臺是諸多增加市場流動性的政策之一。央行采取了大幅降息、降低存款準備金率、停發(fā)一年期央票、增加貸款額度等一系列意在為滯緩的市場注入流動性的措施，并購貸款業(yè)務(wù)開閘是眾多措施之一。商業(yè)銀行并購貸款為有條件的企業(yè)做大做強提供了平臺，拓寬了融資渠道，加強了對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級的支持力度。多個行業(yè)振興規(guī)劃中提到了支持有充足流動性、經(jīng)營狀況良好的企業(yè)，通過重組并購實現(xiàn)成長。
貸款開閘商業(yè)銀行喜憂參半
商業(yè)銀行并購貸款給在中國境內(nèi)經(jīng)營的商業(yè)銀行提供了新的利潤增長空間。貸款業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，為商業(yè)銀行利息收入的增長創(chuàng)造新的空間，不過影響并不顯著。銀監(jiān)會指出“銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%”，據(jù)此測算，貸款擴大的上限在5.4%以內(nèi)，但實際規(guī)模將明顯低于這一上限。
并購貸款業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行綜合經(jīng)營取得新的進展，投資銀行功能得到強化，對未來綜合經(jīng)營平臺的形成有很大幫助。商業(yè)銀行介入客戶的并購業(yè)務(wù)，將有助于提高客戶忠誠度，銀行對客戶的鎖定能力得到強化，大企業(yè)將進一步集中于優(yōu)勢銀行，但后兩項影響都需要在中長期內(nèi)逐步得到體現(xiàn)。
《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》為商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)設(shè)立了五大門檻，對商業(yè)銀行的資金和業(yè)務(wù)能力提出了要求。其中資本充足率不低于10%是一個相對比較難以達到的硬性條件，出發(fā)點是由于并購貸款風險較大，需要更多的資本金來抵御風險。浦發(fā)銀行、民生銀行和深發(fā)展銀行三家上市銀行以及眾多中小型銀行被這一門檻拒之門外。貸款損失專項準備充足率不低于100%以及一般準備余額不低于同期貸款余額的1%是對商業(yè)銀行風險控制的具體量化要求。專項準備金是為彌補貸款的損失，而一般準備余額是準備彌補未來的貸款損失。
除了以上三項可以量化的指標之外，還有兩項軟性指標：要求商業(yè)銀行有良好的風險管理和內(nèi)控機制，還要有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。在過去12 年中，并購貸款雖然并非完全停止，但是沒有形成規(guī)模和批量；隨著并購貸款的全面放開，對并購風險的識別將是商業(yè)銀行今后面對的一個很大的挑戰(zhàn)。相較于以往零星的大型國企的并購業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行今后面對的企業(yè)并購業(yè)務(wù)將更加復(fù)雜，應(yīng)對挑戰(zhàn)的關(guān)鍵在于商業(yè)銀行在團隊和人員方面的儲備。
中小企業(yè)受益
中國很多行業(yè)集中度比較低，商業(yè)銀行并購貸款給行業(yè)整合者提供了新的動力。行業(yè)的產(chǎn)能的快速擴張超過了需求的增長時，通過并購來增強競爭能力是企業(yè)的理性選擇。并購是企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要手段。以鋼鐵行業(yè)為例，目前國內(nèi)約有1200家鋼鐵企業(yè)，產(chǎn)能最高的前66家鋼鐵企業(yè)只擁有全行業(yè)總產(chǎn)能的79%，產(chǎn)業(yè)集中度遠低于國際平均水平。
政策上看，國務(wù)院公布的“擴內(nèi)需、保增長”十項措施中，提到對兼并重組的信貸支持，而銀監(jiān)會允許商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)重新開閘，給行業(yè)整合者提供了有力的金融支持。在公司并購中，并購的資金來源問題是制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的主要瓶頸，因此，通過并購貸款解決融資問題是并購活動中的重要因素之一。價值相對低估也加強了行業(yè)整合者并購的意愿，商業(yè)銀行并購貸款的出爐讓行業(yè)整合的條件加速成熟。2008年A股市場已出現(xiàn)了行業(yè)整合者并購的跡象，比如海螺水泥收購冀東水泥等同業(yè)上市公司股權(quán)，茂業(yè)系舉牌渤海物流等，這些案例中被舉牌的公司都具有價值低估的特征。
短期內(nèi)商業(yè)銀行并購貸款可能會集中應(yīng)用于大型國有企業(yè)的并購重組上，尤其是央企重組。從風險控制的角度考慮，商業(yè)銀行并購貸款會優(yōu)先考慮符合國家和產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)和項目的融資需要，保障安全性和贏利性。而由國資委履行出資人義務(wù)的中央企業(yè)的整合重組，也會在商業(yè)銀行并購貸款的推動下加速。國資委的目標是到2010年把央企數(shù)量減少到80-100家，而截至2008年年底央企的數(shù)量是141家，這意味著央企數(shù)量在兩年之內(nèi)還將有大幅縮減，而并購重組將會占到很大比重。
央企重組將不再只停留在政策面上，資金面上也將通過并購貸款等形式加以扶持。國資委提出，央企調(diào)整優(yōu)化將繼續(xù)以產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈為方向，鼓勵央企之間、中央企業(yè)與地方企業(yè)相互持股、鼓勵上下游企業(yè)相互參股、促進投資主體多元化。央企重組的五大路線：一是科研院所進入產(chǎn)業(yè)集團；二是強強聯(lián)合；三是"窗口"公司并入大型骨干企業(yè)；四是通過產(chǎn)業(yè)整合拓展和完善相關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)鏈；五是一批困難企業(yè)扭虧脫困。而主輔剝離，做強主業(yè)也是重組的一種重要形式，商業(yè)銀行并購貸款將在這一系列過程中發(fā)揮積極作用。
相比較而言，中小企業(yè)更大可能是從商業(yè)銀行并購貸款的開閘中間接受益。在目前看來，中小企業(yè)通過利用并購貸款實現(xiàn)杠桿收購，完成對較大企業(yè)的“蛇吞象”相對比較困難。一方面，銀監(jiān)會規(guī)定，并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%，即不超過2倍杠桿。另一方面，商業(yè)銀行在當前經(jīng)濟環(huán)境下選擇客戶會相對比較謹慎。從安全性和贏利性上考慮，商業(yè)銀行給資金充足，經(jīng)營良好的大企業(yè)發(fā)放并購貸款的積極性要高于貸款給中小企業(yè)。如果有條件的大企業(yè)收購中小企業(yè)，商業(yè)銀行給大企業(yè)發(fā)放并購貸款，最終資金還是間接用在了中小企業(yè)的經(jīng)營上。
結(jié)論和建議
商業(yè)銀行并購貸款的出臺為商業(yè)銀行的經(jīng)營提供了機會和挑戰(zhàn)，并購貸款的風險控制有若干環(huán)節(jié)需要商業(yè)銀行控制。首先，要看收購者的戰(zhàn)略是否契合，通過并購行為對于收購方能夠帶來什么利益，避免收購者盲目擴張，盲目多元化，需要做關(guān)聯(lián)多元化和有限多元化。其次，對被并購對象要有詳盡的盡職調(diào)查，風險評價不僅要依靠企業(yè)自身的信息，還要利用第三方信息和行業(yè)信息，盡職調(diào)查一定要深入細致。第三，要分析被并購對象未來的經(jīng)營現(xiàn)金流是否能夠償還銀行發(fā)放的并購貸款，而不要僅僅看借款人有多大的實力，如果被并購對象的現(xiàn)金流連償債的要求都達不到，并購沒有意義。
商業(yè)銀行在并購貸款業(yè)務(wù)的開展上，也要凸顯團隊的專業(yè)性和可操作性。由于并購貸款與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)相比更復(fù)雜，在法律、財務(wù)、行業(yè)等方面的知識和技能上對信貸人員都提出了更高的專業(yè)性要求。商業(yè)銀行對于并購貸款在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及內(nèi)控體系中都需要加強專業(yè)化的管理與控制。商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。
近期出現(xiàn)的商業(yè)銀行和產(chǎn)權(quán)交易所之間的合作，是很好的嘗試，可以利用產(chǎn)權(quán)交易所這個平臺幫助商業(yè)銀行找到并購貸款的潛在客戶。2008年底，中國工商銀行上海分行、上海銀行與上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所簽訂《開展商業(yè)銀行并購貸款合作協(xié)議》，聯(lián)手推出了總金額達100億元的企業(yè)并購貸款額度，作為企業(yè)并購專項貸款。2009年1月6日，工行北京分行、首創(chuàng)股份、北京產(chǎn)權(quán)交易所就“水處理項目”簽訂了并購貸款合作協(xié)議，從而奪得了并購貸款業(yè)務(wù)重新開閘之后的頭籌。
來源：三星經(jīng)濟研究院