并購貸款管理辦法箭在弦上 參與銀行已做好準(zhǔn)備
“與并購貸款有關(guān)的內(nèi)部流程、架構(gòu)早已構(gòu)建完畢，只待辦法（并購貸款管理辦法）出臺。”11月18日，一位接近某參與銀行的投行人士透露。
一家大型銀行相關(guān)人士也稱，此前銀監(jiān)會兩度召集五大行和少數(shù)外資行，討論并購貸款管理辦法。
“辦法討論了快一年，參與討論的五六家銀行（參與銀行），都在做預(yù)案?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q，一直以來，銀監(jiān)會與各家參與銀行之間保持良好的互動，銀監(jiān)會負(fù)責(zé)起草并購貸款管理辦法，商業(yè)銀行則起草內(nèi)控和業(yè)務(wù)流程。
“雙方一直在交換意見，如果雙方的條件都成熟，并購貸款管理辦法出爐后，至少參與銀行馬上就能進(jìn)入并購貸款業(yè)務(wù)的操作階段?！鄙鲜鐾缎腥耸坷m(xù)稱。
知情人士透露，在過往的討論中，對并購方自有資金比例的要求、并購貸款業(yè)務(wù)是否單列、風(fēng)控能力建設(shè)等問題均為重要內(nèi)容，也存在不同意見。
自有資金比例高于項(xiàng)目融資？
如何科學(xué)設(shè)定并購貸款中并購方的自有資金比例，成為參與銀行熱議的話題之一。
“要求高一點(diǎn)和低一點(diǎn)的銀行都有，要求低一點(diǎn)的銀行表示，如果自有資金比例低一些，銀行可以多放一些貸款，但風(fēng)險也大?！鼻笆鲋槿耸客嘎?。
“我個人認(rèn)為，杠桿的比例要堅(jiān)持，應(yīng)該要比并購方自建項(xiàng)目融資的要求嚴(yán)格一些?！币晃粎⑴c討論的專家直言。
目前，在項(xiàng)目融資中，對自有資金比例的要求不盡相同。其中，最低的是電力行業(yè)，大型電廠項(xiàng)目的自有資金比例為20%；而房地產(chǎn)項(xiàng)目自有資金比例為35%；一般企業(yè)自建項(xiàng)目的要求為30%?！坝械捻?xiàng)目，如高科技產(chǎn)品，LCD、大規(guī)模集成電路，自有資金比例要達(dá)到50%，不同行業(yè)的要求不一樣?！鄙鲜鰧＜抑毖?。
所以，這位專家建議，在并購貸款中，自有資金比例不能搞“一刀切”。他認(rèn)為，科學(xué)的做法是，首先要分類，視并購對象的情況來確定自有資金比例，但應(yīng)“高于并購方自建項(xiàng)目的比例要求，因?yàn)槭琴徺I別人的東西，不能完全依靠杠桿融資”；其次，要參考行業(yè)要求。
知情人士透露，除自有資金比例之外，并購貸款是否單設(shè)品種，還是以現(xiàn)有的信貸業(yè)務(wù)品種覆蓋，在過往討論中也存在較大分歧。
“并購貸款應(yīng)該是創(chuàng)新業(yè)務(wù)。”前述投行人士稱，“因?yàn)榕c過去所有貸款品種不同的是，并購貸款是以被并購標(biāo)的作為研究對象，銀行所有的審批首先要看被并購的標(biāo)的?！彼?，這位投行人士傾向于將并購貸款單獨(dú)出來，銀行針對性的制定一套信貸審批流程。
“并購貸款的最大特點(diǎn)，不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是被并購對象的償債能力作為條件?！蹦暇┎┻_(dá)投資咨詢有限公司首席顧問康濤表示，如A公司收購B公司的股權(quán)，首先要對B公司進(jìn)行重估，看并購后B公司的現(xiàn)金流能否滿足A公司的償債要求。
所以，“在抵押擔(dān)保環(huán)節(jié)，一定是以被并購對象的資產(chǎn)作為抵押擔(dān)保，如果不足，再用借款人自身的資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保?！笨禎f，“這一方向符合并購貸款的特點(diǎn)，否則跟一般的貸款沒有區(qū)別”。
實(shí)際上，“銀行貸款被一部分企業(yè)用于并購，這一現(xiàn)象早已存在，只不過是與其他（業(yè)務(wù)）品種混在一起。這次監(jiān)管部門把并購貸款明確出來，就比較清楚?！鼻笆鐾缎腥耸空f。
鋼鐵行業(yè)吃螃蟹？
據(jù)前述大行人士分析，并購貸款開閘，可能會選擇某些行業(yè)，以及風(fēng)險可控的企業(yè)，先行先試。
值得注意的是，央行2008年三季度貨幣政策執(zhí)行報(bào)告（下稱“貨幣政策報(bào)告”）指出，目前鋼鐵行業(yè)面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業(yè)全面升級的重要契機(jī)。要積極推動鋼鐵行業(yè)兼并重組，切實(shí)做好兼并重組后的資源整合工作，充分發(fā)揮鋼鐵企業(yè)已有的優(yōu)勢，防止同質(zhì)化競爭。我國鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度遠(yuǎn)低于國際水平。目前國內(nèi)約有1200家鋼鐵企業(yè)，產(chǎn)能最高的前66家鋼鐵企業(yè)只擁有全行業(yè)總產(chǎn)能的79%。
“是否選擇某些行業(yè)先行先試，可能要看整個形勢。”康濤認(rèn)為，實(shí)際上類似于鋼鐵行業(yè)的并購重組個案已經(jīng)大量發(fā)生，如寶鋼收購八一鋼鐵，只不過大量個案并非以并購貸款形式發(fā)生；“但正是因?yàn)榇嬖诤芏喟咐?，監(jiān)管部門根據(jù)實(shí)際需要，梳理出臺一個并購貸款管理辦法”。
康濤稱，在一般情況下，并購貸款需要先做試點(diǎn)。但他同時指出，目前，金融海嘯席卷全球，我國大量企業(yè)也出現(xiàn)資金問題，需要通過并購來化解風(fēng)險，推動行業(yè)重組；“此種情形下，個人覺得并購貸款可能不一定再需要試點(diǎn)，當(dāng)然一切都要取決于決策層對這個問題的態(tài)度”。
除鋼鐵行業(yè)之外，一位監(jiān)管專家曾指出，當(dāng)前，受開發(fā)商資金回籠放慢、融資難度加大、資金成本上升等因素影響，房地產(chǎn)行業(yè)信用主體的風(fēng)險顯著上升；如果將并購貸款引入房地產(chǎn)行業(yè)，或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬舷膺@一問題。
風(fēng)控三環(huán)節(jié)
雖然，參與銀行均為大型銀行，“但不能以銀行規(guī)模大小來決定是否給予并購貸款的業(yè)務(wù)資質(zhì)，小銀行也能做，關(guān)鍵是看有無業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)?！痹诖笮蜕虡I(yè)銀行投行部門工作多年的康濤認(rèn)為，并購業(yè)務(wù)非常復(fù)雜，其程度遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)貸款業(yè)務(wù)。
康濤稱，對于并購貸款的風(fēng)險控制，商業(yè)銀行要把握三大環(huán)節(jié)。
其一，要看收購者的戰(zhàn)略是否契合，通過并購行為對于收購方能夠帶來什么利益，避免收購者盲目擴(kuò)張，盲目多元化。
“近幾年，企業(yè)多元化比較嚴(yán)重，我覺得還是需要做關(guān)聯(lián)多元化和有限多元化?！笨禎毖浴?br>
在康濤看來，所謂關(guān)聯(lián)多元化，即沿著上下游，實(shí)現(xiàn)多元化，比如說企業(yè)主業(yè)做PTA，往上走，可以做PX，往下擴(kuò)張，可以做PVC；有限多元化，是指企業(yè)要以一個產(chǎn)業(yè)為主，幾個產(chǎn)業(yè)為輔。
“一般一個企業(yè)能夠控制3至4個產(chǎn)業(yè)就不錯了，但現(xiàn)在有的企業(yè)集團(tuán)，產(chǎn)業(yè)多元化達(dá)到十幾個產(chǎn)業(yè)，而且完全不相干，有些在制造業(yè)，有些在房地產(chǎn)、商貿(mào)業(yè)，甚至到金融業(yè)?！笨禎f，所以，對于并購貸款的風(fēng)險評價，首先要看戰(zhàn)略，“一個企業(yè)申請并購貸款，并購對象與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)沒有任何關(guān)系，這就是一種風(fēng)險”。
其二，對被并購對象要有詳盡的盡職調(diào)查。康濤指出，過去在傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)方面，銀行做得還不夠，風(fēng)險評價完全依靠企業(yè)自身的信息，有時并不知道企業(yè)的情況到底如何，比如，很多企業(yè)給其他企業(yè)做擔(dān)保，并沒有在會計(jì)賬面上留下記錄，“一旦出問題，都是風(fēng)險”。
那么，做投行則強(qiáng)調(diào)要利用第三方信息和行業(yè)信息；“盡職調(diào)查一定要深入，要知道一個企業(yè)快到了被并購的階段，一定有很多問題積重難返，這些問題需要深入細(xì)致的盡職調(diào)查，否則很難掌握清楚?！笨禎毖?。
其三，要分析被并購對象未來的經(jīng)營現(xiàn)金流是否能夠償還銀行發(fā)放的并購貸款，而不要僅僅看借款人有多大的實(shí)力。
康濤稱，如果被并購對象的現(xiàn)金流連償債的要求都達(dá)不到，并購也是沒有意義的，銀行反而要為并購方背上債務(wù)，因?yàn)椴①弻ο蟮默F(xiàn)金流不夠償債，并購人借的并購貸款等于變相增加了部分債務(wù)。
“并購貸款與普通貸款最大的差別表現(xiàn)為，普通貸款中，借款人與貸款銀行有著多年合作，銀行對其知根知底；而在并購貸款中，被并購對象的情況，銀行是不了解的?！笨禎缡钦f。
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道