證監(jiān)會：股市迎來收購兼并新時代
證監(jiān)會對上市公司收購制度作出重大調(diào)整，《上市公司收購管理辦法》正式發(fā)布，９月１日起施行
●自主空間更大，收購成本更低●信息公開披露，維護(hù)市場公平
●簡化審核程序，加大監(jiān)管力度●細(xì)化要約收購，增加原則規(guī)定
記者許志峰報道：為規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，中國證監(jiān)會７月３１日正式發(fā)布新修訂的《上市公司收購管理辦法》，對上市公司收購制度作出重大調(diào)整。
據(jù)悉，按原有規(guī)定，收購人持有、控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的３０％時，繼續(xù)增持股份應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司所有股東發(fā)出收購全部股份的要約。新修訂的《辦法》則將強(qiáng)制性全面要約收購方式調(diào)整為由收購人選擇的要約收購方式，收購人既可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有部分股份的要約，從而賦予收購人更大的自主空間，降低了收購成本。
此外，《辦法》通過強(qiáng)制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東等多方面的措施，將間接收購和實(shí)際控制人的變化一并納入上市公司收購的統(tǒng)一監(jiān)管體系，維護(hù)了市場公平；在轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式、簡化審核程序方面，監(jiān)管部門由過去的事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合，加大持續(xù)監(jiān)管的力度。
據(jù)介紹，與證監(jiān)會５月２２日向社會發(fā)布的公開征求意見稿相比，正式頒布稿作了一些修改，主要表現(xiàn)在要求持股介于５％至２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人按照收購人的標(biāo)準(zhǔn)履行信息披露義務(wù)；進(jìn)一步細(xì)化要約收購的可操作性，取消了區(qū)分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規(guī)定，增加了換股收購在專業(yè)機(jī)構(gòu)意見和操作環(huán)節(jié)等方面的原則規(guī)定等。
據(jù)了解，新修訂的《上市公司收購管理辦法》將于９月１日起施行。配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則將隨后發(fā)布，滬、深證券交易所也將制定相應(yīng)的配套業(yè)務(wù)規(guī)則。
一松一緊看取向（快評）
午 言
收購兼并是資本市場配置資源的重要手段。我國資本市場雖然發(fā)展時間還不長，但并購“大戲”的上演卻早已為投資者所熟悉。
然而，也應(yīng)該看到，上市公司并購在配置資源方面的作用還遠(yuǎn)未充分發(fā)揮。在過去股權(quán)分置狀態(tài)下，并購面臨重重障礙；在眾多并購案例中，真正基于產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略性并購還為數(shù)不多；借并購之名，通過內(nèi)幕交易行謀取不法利益之實(shí)的行為也屢有出現(xiàn)。正因?yàn)榇?，在進(jìn)入全流通時代后，新的《上市公司收購管理辦法》將原來的強(qiáng)制性全面要約收購制度，調(diào)整為收購人可根據(jù)自己的經(jīng)營決策自行選擇全面要約或是部分要約，在要約價格上也給予了收購方更大的自由度。在賦予收購人更多自主空間的同時，又從信息披露、法律責(zé)任等方面強(qiáng)化了對收購人的監(jiān)管。一松一緊之間，體現(xiàn)出上市公司收購制度的市場化取向?？梢灶A(yù)期，這些舉措的實(shí)施，對于推進(jìn)上市公司通過并購重組進(jìn)行優(yōu)勝劣汰，以及上市公司的做優(yōu)做強(qiáng)做大，將發(fā)揮其積極作用。
來源：《人民日報》 ( 2006-08-03 第06版 )
編輯：中國中小商業(yè)企業(yè)協(xié)會信息部